[법률칼럼] “알고보면 쉬운 회사 설립”

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배겸 변호사/법무법인 시선 대표

 

포스코가 2011년 1억 달러를 주고 사들인 어느 남미 기업을 2017년 고작 천만 달러 가량에 다시 매각했다는 소식이 한 뉴스 매체를 통해 보도된 적이 있다. 이 보도 내용이 사실이라면, 매입 가격의 90%가 날아간 헐값 매각은 곧 포스코가 사들였던 회사가 페이퍼 컴퍼니, 즉 유령 회사였다는 세간의 주장을 증명하는 셈이다.

위의 포스코 경우처럼, 페이퍼 컴퍼니로 인한 웃지 못할 사건들이 주변에 심심치 않게 발생한다. 그만큼 법인 회사를 설립하는 것 자체는 국제적으로도 그리 어려운 일이 아니라는 얘기다. 실제로, 주법을 따르는 미국에서도 기본 지식만 있다면 누구나 회사를 설립할 수 있다. 오늘 칼럼에서는 법인 회사의 대표격인 주식회사 (Corporation) 설립 절차 및 요건에 대해 다뤄보도록 한다. 주식회사를 설립하기 위해 가장 먼저 해야할 것은 회사명을 정하는 것이다. 주식회사는 반드시 회사명에 Corporation, Company, Incorporated, Corp., 혹은 Inc.라는 단어가 포함되어야 한다. 회사명을 정하고 나면 일리노이주 정부에 Articles of Incorporation이라는 서류를 서류비와 함께 제출한다. 이 서류에는 회사명, 주소, 설립 목적, 설립자, 연락 담당자, 발행 가능한 주식 등이 기재된다. 여기서 주의해야 할 사항은, 연락 담당자는 주정부로부터 회사에 관련한 법적 통지서를 받는 역할을 하기 때문에, 반드시 일리노이주에 거주하는 개인이거나 일리노이주에 설립된 혹은 일리노이주에서 비지니스를 할 수 있도록 허가된 회사여야 한다는 것이다. Articles of Incorporation이 주정부로부터 승인되고 나면, 회사는 연방 국세청 (IRS)에 고용주 식별번호 (Employer Identification Number)를 신청하여 받아야 한다. 이 번호는 회사 세금보고, 일리노이주 회사 등록, 비지니스 허가 신청, 직원 월급 발행 등, 회사 운영시 가장 기본적으로 필요한 번호이므로 반드시 신청해야 한다. 다음 단계로는, 회사의 정관 (Bylaws), 이사회 (Board of Directors), 주주총회 (Meeting of Shareholders), 주식발행 (Stock Certificates), 재정관리 등을 기록하는 법인 기록부 (Corporate Records)를 만드는 것이다. 이 기록부를 통해 회사에 관련한 모든 서류를 일목 요연하게 관리할 수 있다. 회사 정관은 회사의 법적인 권한 및 의무, 그리고 운영 방침 및 절차를 담고 있는 내부 규정이라고 보면 된다. 회사를 설립하기 위하여 법적으로 회사 정관이 요구되는 것은 아니지만, 회사를 효율적으로, 그리고 합법적으로 운영하기 위하여 회사 정관은 반드시 필요하다.

마지막으로, 회사 설립자는 회사 설립 승인과 동시에 Incorporator’s Statement라는 서류를 통해 임시 이사회를 지정하고, 임시 이사직을 임명해야 한다. 임시 이사회는 추후 정기 이사회 혹은 주주총회를 통하여 공식 이사진과 최고 경영 책임자, 회장, 비서 등의 임원진이 선출될 때까지 회사 경영을 담당한다. 첫번재 정기 이사회 혹은 주주총회에서는 경영진 선출, 주식 발행, 회사 어카운트 설정, 기타 회사 경영 내부 규정 등이 상세히 정해진다.

이로써 공식적인 주식회사 설립 절차가 끝나며, 이와 별도로 회사 운영을 위해서는 그 사업 종류에 따라 해당 도시에 비지니스 허가서를 신청해야 한다. 참고로, 주식회사는 매년 일리노이주 정부에 Annual Report를 제출함으로써 회사의 법적 지위를 유지해야 할 의무가 있다.